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安徽神剑新材料股份有搬家公司限公司关于对深圳证券交

时间:2020-05-17 22:22上海月嫂价格

  本公司及董事会全体成员包管 公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性描叙 或者重大遗漏承担 责任。

  安徽神剑新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月12日收到深圳证券交易所中小板公司打点 手下 发的《深圳证券交易所关于对安徽神剑新材料股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 104 号)(以下简称“问询函”)。现将回复内容披露如下:

  1、请补充 披露原《资产购买协议》中的盈利补偿及资产减值补偿部署 ,并以表格形式列式业绩补偿协议变换前后的主要条款。你公司未披露盈利补偿相关内容是否符合《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条的相关规定。

  回复:

  (1)请补充 披露原《资产购买协议》中的盈利补偿及资产减值补偿部署

  原《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案为:在利润许诺 期间内,若中星伟业未能达到许诺 的净利润数额,则以现金补偿。

  因考虑军工行业订单结算的特点,计算应补偿金额时,分两期进行考核,2017年单独计算、2018年及2019年进行合并计算。即2018年不只独计算应补偿金额,公司不要求业绩许诺 方对2018年可能发生 的应补偿金额在2019年进行补偿。

  每期应补偿的金额根据如下公式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计许诺 净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期内许诺 净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

  在利润补偿期间届满时,公司对中星伟业进行减值测试,并聘请经各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果:拟购买资产期末减值额>已补偿现金总金额,则盈利预测许诺 方另行现金补偿。

  另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金。

  (2)业绩补偿协议变换前后的主要条款如下:

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  (3)你公司未披露盈利补偿相关内容是否符合《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条的相关规定。

  2017年5月19日,公司第四届董事会第四次(临时)会议审议通过了《公司关于全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司60%股权的议案》。公司2016年度经审计总资产为260,043.02万元、净资产为184,908.45万元、营业收入为141,315.61万元、净利润为16,891.43万元。

  中星伟业2016年度主要财务 指标占公司相应指标的百分好比下表:

  金额单位:万元

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  注:上表中,本次交易标的公司60%股权评估值为12,780.00万元,高于总资产6,005.87万元,取评估值进行比较 。

  依照 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)9.2、9.3的规定,公司收购中星伟业60%股权事宜,标的中星伟业总资产、净资产、营业收入及净利润等方面均未达到应披露的尺度,也未达到董事会、股东大会审议的尺度。

  依照 《公司章程》及《重大决策制度》等相关规定,本次收购事项属于公司董事长审批的权限范围,但公司从谨慎角度考虑,将其提交董事会表决通过。并披露了交易概述、交易标的的基本情况、本次交易的目的和对公司的影响及风险、独立董事意见、监事会意见,同时披露了交易协议的主要内容。本次收购严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定,表决程序合法。本次收购事项信息披露符合《股票上市规则》的相关规定,不存在虚假记载、误导性描叙 或者重大遗漏的情形。

  2、请逐年说明中星伟业业绩完成情况,并补充 说明《补充 协议》中业绩补偿内容的确认依据和计算过程,中星伟业40%股权的具体定价以及定价依据,并补充 说明业绩补偿的具体会计解决,对上市公司财务 状况和经营功效 的影响。

  (1)中星伟业2017年度-2019年度业绩完成情况如下:

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中星伟业2017年度和2018年度的财务 报表进行审计,出具了会审字[2018]1946号和会审字[2019]2419号审计陈说,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对中星伟业2019年度财务 报表审计,出具了容诚审字[2020]230Z1793号审计陈说。具体业绩完成情况如下:

  金额单位:万元

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  (2)《补充 协议》中业绩补偿内容的确认依据和计算过程

  原《盈利预测补偿协议》补偿方案为:在利润许诺 期间内,若中星伟业未能达到许诺 的净利润数额,则以现金补偿。考虑到业绩许诺 方现金补偿存在压力及其用股权补偿的意愿,以及公司对斗极导航业务未来发展的信心。经双方协商一致,签订了《补充 协议》,协议仅对业绩补偿及资产减值补偿的方式进行了补充 约定,即补偿方式由现金变换为现金加股权,业绩补偿内容的确认依据和计算过程与原协议一致,计算过程如下: